Cannae Holdings und Senator Investment Group treiben ihr unaufgefordertes 7-Milliarden-Dollar-Übernahmeangebot für das Immobilien- und Datenanalyseunternehmen CoreLogic weiter voran.
Am 26. Juni boten Cannae und Senator – die gemeinsam etwa 15 % der ausstehenden Stammaktien von CoreLogic besitzen oder eine wirtschaftliche Beteiligung daran haben – an, CoreLogic für 65 US-Dollar pro Aktie in bar zu kaufen. CoreLogic lehnte das Angebot ab und nannte es einen „opportunistischen Vorschlag“, der das Unternehmen „deutlich unterbewertet“ habe. Die Investoren drohten daraufhin damit, den Vorstand von CoreLogic zu ersetzen, und CoreLogic lehnte das Angebot erneut ab.
Heute Morgen haben die beiden Unternehmen einen offenen Brief an ihre Mitaktionäre herausgegeben, in dem sie bekannt geben, dass sie einen Prozess zur Einberufung einer Sonderversammlung der Aktionäre eingeleitet haben, um neun „unabhängige und hochqualifizierte Direktoren“ in den Vorstand von CoreLogic zu wählen. Ihr Ziel ist es, die Mehrheit des Vorstands durch „Kandidaten zu ersetzen, die im besten Interesse der Aktionäre handeln“, die keine Verbindung oder Verbindung zu Senator, Cannae oder einem ihrer verbundenen Unternehmen haben.
Zu diesen Nominierten gehören:
- W. Steve Albrecht, Gunnel-Stiftungsprofessor an der Marriott School of Management der Brigham Young University und ehemaliger Vorsitzender von Cypress Semiconductor
- Martina Lewis Bradford, Gründerin, Präsidentin und CEO von Palladian Hill Strategies , einem Unternehmen für Regierungsbeziehungen
- Gail Landis, Gründungspartnerin von Evercore Asset Management , wo sie von 2005 bis 2011 als geschäftsführende Direktorin fungierte. Seit 2013 ist sie im Vorstand von Morningstar
- Wendy Lane, die seit 1992 als Vorsitzende und Gründerin von Lane Holdings , einer Investmentfirma, fungiert
- Ryan McKendrick, der ehemalige Präsident und CEO von AMCOL International
- Katherine „KT“ Rabin, die von 2007 bis 2019 als CEO bei Glass, Lewis & Co. , einem Anbieter von Global-Governance-Dienstleistungen, tätig war
- Sreekanth Ravi, Mitbegründer und Vorstandsvorsitzender von RSquared , einer cloudbasierten Plattform für künstliche Intelligenz (KI) im Workforce-Intelligence-Markt
- Lisa Wardell, Vorsitzende und CEO von Adtalem Global Education , einem Anbieter von Personallösungen. Henry W. „Jay“ Winship, Präsident und Gründer von Pacific Point Capital , einer Immobilieninvestmentfirma
Cannae und Senator bekräftigten außerdem, dass sie von der Reaktion von CoreLogic auf ihr Angebot enttäuscht seien – insbesondere von der „Verteidigung der verbrannten Erde, einer Reihe von Verteidigungsmanövern und der mangelnden Bereitschaft, sich in gutem Glauben zu engagieren“.
Sie sagten jedoch, dass sie das Angebot von 65 US-Dollar pro Aktie zwar nach wie vor für attraktiv für die Aktionäre halten, dass sie aber „aufgeschlossen gegenüber Werten sind, die einer sorgfältigen Prüfung unterliegen“.
Cannae und Senator sagten, sie hätten privat an den Vorstand von CoreLogic geschrieben und das Unternehmen aufgefordert, zu zeigen, warum es mehr bieten sollte, indem es ihnen Zugang zu Due-Diligence-Materialien verschaffte.
„Dieser Prozess würde es uns ermöglichen, die Rentabilität und das Wachstum auf Produktebene zu verstehen“, sagten sie. „CoreLogic lehnte diese Gelegenheit ab und beschloss stattdessen, sofort öffentlich bekannt zu geben, dass es uns erneut ablehnen würde.“
Die Unternehmen behaupten auch, „breite Unterstützung“ von anderen Aktionären erhalten zu haben. Cannae und Senator behaupten außerdem, dass CoreLogic die Aktienanzahl des Unternehmens absichtlich erhöht habe, um ihren Besitz unter die für die Einberufung einer Sonderversammlung erforderliche Schwelle von 10 % zu verwässern.
Zu ihren weiteren Vorwürfen gehört, dass CoreLogic neben anderen „Verzögerungstaktiken“ eine behördliche Kontrolle angeregt und das organische Wachstum verschleiert hat, „um aggressive Prognosen zu unterstützen“.
Sie fügten hinzu: „Wenn es sich nicht nur um Verzögerungstaktiken handelt, hat das Unternehmen jetzt die Möglichkeit, umgehend eine Sonderversammlung Anfang Oktober einzuberufen – das Datum, an dem die Aktionäre vernünftigerweise mit einer Versammlung rechnen konnten, bevor das Unternehmen mit all diesen Spielereien begann.“ Wir vermuten, dass dies nicht der Fall sein wird … Wir hoffen aufrichtig, dass wir mit CoreLogic eine gemeinsame Basis finden können. Aber wenn uns das nicht gelingt, bleiben wir der Transaktion treu und geben den Aktionären die Möglichkeit, selbst abzustimmen und zu entscheiden.“
Als Reaktion darauf gab CoreLogic am Mittwoch eine eigene Stellungnahme ab und behielt dabei seine bisherigen Positionen bei.
Insbesondere sagte Vorstandsvorsitzender Paul Folino, dass der CoreLogic-Vorstand weiterhin davon überzeugt sei, dass der Vorschlag von Senator und Cannae den Aktionären „erheblich keinen angemessenen Mehrwert bietet“ und nicht die „starken“ mehrjährigen Geschäftsaussichten des Unternehmens widerspiegelt.
Er fügte hinzu: „Seit ihrem Vorschlag vom 26. Juni haben wir unsere Gewinnprognose für 2020 um mehr als 15 % erhöht und eine starke Prognose für 2021 und 2022 abgegeben. Unsere Prognose wird durch vertraglich vereinbarte Einnahmen, anhaltende Effizienzverbesserungen und unseren veränderten, weniger zyklischen Geschäftsmix gestützt , was durch unsere kürzlich angekündigten geplanten Veräußerungen von zwei Geschäftsbereichen mit geringeren Margen noch verstärkt wird.“
CoreLogic behauptet, dass der Vorschlag von Cannae und Senator auch nicht die „erhebliche Kapitalrendite“ des Unternehmens berücksichtigt, einschließlich einer Dividendenerhöhung um 50 % und dem Rückkauf von Aktien im Wert von 1 Milliarde US-Dollar bis 2022.
Folino kam zu dem Schluss: „… unser Vorstand ist sich einig und sehr zuversichtlich, dass CoreLogic den Aktionären deutlich mehr Wert bieten kann als dieser opportunistische Vorschlag.“ Wir werden weiterhin für vollständige Transparenz unseres Geschäfts sorgen, damit alle unsere Aktionäre am erheblichen Wertschöpfungspotenzial von CoreLogic teilhaben können.“